南京江北新区房地产股权投资基金一号集合资金信托计划

资金投向：全部信托资金与南京东泰共同出资设立项目公司，其中8980万元入注册资本、23020入资本公积，长安信托持有89.8﹪的股权；南京东泰出资1020万元，持股10.2﹪。项目公司将获得的全部股本金用于支付南京市六合区雄州街道桥西新区古尔兹二期地块（以下简称“古尔兹二期地块”）的剩余土地款及后续建设。

增信措施：1、南京丰盛产业控股集团有限公司（以下简称“南京丰盛控股”）为项目公司的债务偿付义务提供差额补足义务。

2、南京东泰自然人股东冯志强及其夫人为项目公司的债务偿付义务提供连带责任保证担保。

3、南京东泰与长安信托签订《股权质押合同》，以其持有的项目公司剩余股权为项目公司的债务偿付义务提供质押担保，实现长安信托对项目公司100﹪股权控制。

4、南京东泰为项目公司的债务偿付义务提供连带责任保证担保。

5、土地阶段性抵押：长安信托、【项目公司】、【南京东泰】、【南京丰盛控股】四方签署的《债务重组协议》中明确：

1）长安信托资金支付至【项目公司】监管账户后2个月内（待定），【项目公司】需将土地抵押给长安信托，否则项目公司将支付信托本金20﹪的违约金。项目公司无力承担的，由【南京丰盛控股】承担差额补足义务。

2）【项目公司】获得开发贷款银行同意发放项目开发贷款的批复后，在长安信托办理完项目土地抵押权注销登记手续后1个月内，项目公司需协助长安信托办理完项目地块的二押，否则长安信托有权要求项目公司提前清偿次级债权剩余本息，项目公司无力承担的，由【南京丰盛控股】承担差额补足义务。

4）开发贷款审批后，长安信托有权根据项目实际运行情况，可提前要求项目公司偿还债务，以实现信托计划的退出。

6．如果项目建设进度慢于预期、证照未按期取得，项目销售进度慢于预期，我司可要求【项目公司】提前偿还借款。【项目公司】无力偿付时，由【南京丰盛控股】承担差额补足义务。